中国证监会于2007年2月1日发布《上市公司信息披露管理办法》,旨在强化上市公司信息披露,保护投资者合法利益、提高上市公司质量、促进股市健康发展,体现了政府对这一问题的高度重视。 信息披露制度一直是证券市场中最基本的制度安排之一,建立和完善这一制度的过程就是证券界对其有效性、合理性、公平性不断进行辩论和求证的过程。按信息披露对象的范围来划分,证券信息披露方式可以分为面向所有投资者的公平披露和面向特定市场人士的选择性披露。上市公司有选择地进行信息披露无疑会侵犯投资者平等获取信息的权利,与证券市场公平、公正、公开的原则相悖离,但长期以来世界各国证券业界对此争论不休,各持一端,成为证券市场的热点问题之一。 2000年8月,美国证券交易委员会(SEC)通过了证券市场信息的公平披露规则(Regulation Fair Disclosure),明令禁止上市公司从事选择性信息披露的行为,并随之修订了内幕交易法的部分条文,试图以此来廓清公平披露与选择性披露相交叉的一些模糊范畴。选择性披露与泄密是两个紧密相关的概念,二者均为上市公司在未作出公开披露的情况下向他人私下披露有关重要信息。二者之间还是存在着细微的差异:选择性披露行为违反的是证券市场的公平原则,它侵犯了市场主体之间具有的平等获得证券信息的权利;而泄密则主要是违反了证券法的禁止性规定。正因为两者之间差别细微,所以一向以铁面无私著称的美国纽约州总检察长埃利奥特•斯皮策也因此止步不前了,要知道,他倡导了席卷整个美国金融服务行业的改革,以打击华尔街和美国共同基金业的严重违规行为而成名,其影响力已超越了美国国界,是商界人士最畏惧的人物之一:当他盯上一家公司时,该公司首席执行官们将不寒而栗,危机管理咨询师们则要取消休假。但是在电信泡沫破灭之时,许多人从未被追究,许多事情明显逃过了埃利奥特•斯皮策和美国证券交易委员会委员的眼睛。从未有人出来解释真正在哪里出了错,也没人顺着错误行为的责任链条攀到可能的高度。许多造成股票市场严重不公的恶劣的违法行为没有得到处罚和纠正,各大银行和企业以及证券大腕们虽然缴纳了巨额罚金,但是比起当初进入其腰包的巨款,真是不值一提! 作者在书中对自己亲生经历的形形色色的内幕信息泄漏事件进行了真实而生动的描写,同时结合自己分析师的专业经验,对这些事件进行了深刻的“技术分析”,又从法律和职业道德角度进行了阐明。 丹•莱因戈尔德详细描述了自己踏上华尔街后第一次经历的“越墙”过程。 “越墙”在华尔街上是众所周知的东西,这墙俗称“中国墙”,即中国长城(the Chinese Wall,一种企业内部信息控制、隔离制度),意味着像长城一样宏伟而且严实,这个比喻讲明了就是,对那些促成交易的银行家手里的正在处理而尚未公布的消息要严守秘密。如果这些内幕消息泄露给了投资银行的其他人——从操盘手到分析师再到自助餐厅的服务人员,任何一个人——那么其中有些人就可能利用这些内幕消息来买卖相关股票,从而赚取不公平的和非法的利润。作者在职业生涯中有多次越过了墙。这本书也将带你越过城墙——这城墙隐藏了华尔街真正的运作情况,使得外人无法知晓。 作者描述了自己在世通公司的前身——微波通信公司的投资者关系部工作时的经历,举出了有意透露内幕消息的一种简单形式:“实际上,这种事有两个方面。如果这个季度盈利状况不好,我们就需要悄悄地、慢慢地透露一些信息出去,这样在盈利季报公布前一到两个星期之内股票的价格就能开始下降,也就不会引起媒体的任何注意。这比在季报那一天股票价格直线下跌好得多,因为那时全世界都在注意你这家公司。另一方面,利好消息也应渗漏出去,但要轻描淡写,这样的话,当出乎意料的好消息传出时,股票的价格能有一个相当程度的上扬。这是人们的普遍做法,它这么普遍,以至于我当时都没有注意。(《美国证券与交易委员会关于公司信息披露制度》要求所有的金融信息在同一时间向所有的人公布,这项制度直到13年后才予以公布。)那种普遍做法意味着有些人会从中受益,而另外的人,主要是小投资者,从来都不知道公司内部正发生着什么。我知道这只不过是游戏的一个部分。” 丹•莱因戈尔德还列举了自己到华尔街任分析师后多次参加涉及大型购并交易的“越墙”会议,拥有这样的内幕信息,可以使得自己以及自己的亲朋好友轻轻松松在一夜之间甚至几分钟之内赚得难以估计的财富。 作者着力描述的自己的主要竞争对手杰克•格鲁布曼,不但从越墙会议上得到内部消息,而且与上市公司的高管们套近乎,拉关系,以此得到更隐秘的内幕信息,而且以此在基金经理、买方分析师,甚至在媒体面前明目张胆地炫耀。他不按上市公司的实际情况发表看涨或看跌的分析报告,绕过了自己所在银行的合规部门的检查,任意提高公司股票的评级,诱使机构投资人与投资散户购买该公司股票,人为拉升其股价,为它在股市上圈得大量金钱。当时美国证交会的规则规定,搞研究的分析师在其所在银行正在签订一家公司的股票或者债券的承销协议的过程中,不得写文章披露该公司的情况。这项规定旨在防止承销银行在股票上市之前就“有意制约市场”或者强行激活市场。