其实金融离你并不遥远

除了曼昆童鞋因为实在天才细胞洋溢，用及其风趣的语言写出了经济学原理那样的书以外，像帕特里奇.A.高根（Patrick A.Gaughan）这样悲催的普通的人，写出来的教材，也就无那么多人用心当作课外读物了。是的，曼昆的经济学原理被很多人当作睡前读物看，可见通俗易懂的程度。

可当我们每天看财经新闻（CCTV2以及BBC商业频道的时候，我们不免会听到诸如，某某公司收购了某某公司，中银集团重组（虽然那是很久以前的事情了）这样的信息，我们是否会对其中的兼并，收购，以及公司重组，这些高频词汇有一丝丝的了解的冲动呢？不过这样的教材，并非能够适应当代现实中的商业活动，但理论基础的积累，是量变到质变的过程。所以，如果你有兴趣以后看财经新闻的时候，知道记者报道事情，对现实经济体产生了何种影响，那么你还是应该继续看下去的，虽然这篇书评会和这本书一样，带着几度让人昏睡的感觉。这就好像你时常去连卡佛或者梅西百货买时装，却从不知时装中所谓的纯棉，其实不同产地，不同织针数，有很大的区别，更不知为何印度棉会如此的不同的道理是一样的。我们毕竟无论是为了虚荣还是为了生计，都要对这些基础的词汇有所了解，才可以放心的生活在这个经济社会中。

那么首先这本书的作者，先是对一些最频繁使用的词汇，做了一个定义。

所谓兼并（Merger）是指由两家公司合并为一家公司，合并后只有一家公司继续经营，而被兼并的公司不再存在。当然你把人家买了，你就要承担被兼并公司的资产和负债了。当然这兼并又分为创立兼并与吸收兼并。至于两者有什么不同，不作为此篇科普书评的要点。

另外一个要澄清的观点是，兼并和合并（Consolidation）可是完全不同的概念喔！在合并这种商业活动中，两家或多家公司合并成一个全新的实体。所有参加合并的公司都会被解散，只有新的实体继续运行。例如，1986年，计算机制造商巴勒斯公司和斯佩里公司（名字很绕是不是？！）合并成为优利系统公司。也就是说，用公式来表示的话，兼并的结果是：A+B=A（B公司被并入A).而在合并中，A+B=C(其中C是一个完全新建的公司）。一般当结合的公司规模大体相近时，会采用合并这个词汇，而当两家公司规模相距甚远的时候，会使用兼并。这在财经新闻中也屡见不鲜。

交易估价（很学术词汇有么有！）其实就是说一种评估交易价格的方法。一般来说企业的价值被定义为基本股权价格（Base equity price）加上目标公司的债务（包括长期和短期债务）和优先股的价值，再减去现金（Cash）。基本股权价格等于公司总价减去债务价值。（晕了）没关系，就是提一下，可以略过继续。

下面来说一下并购的类型。

并购的类型通常分为三种。
第一种叫做横向并购（Horizontal merger)，横向并购是指当两家互相视彼此为竞争者的公司合并时就发生了横向并购。例如大名鼎鼎的Exxon与Mobil这两家石油巨头在1998年以高达789亿美元合并，就是横向并购，但是这里要特别指出，如果两家公司因为合并后，公司在市场上的能力（Market power）得到了巨大的提升，也就是近乎破坏了市场自由竞争的秩序，那么很有可能会因为违反监管部门的反托拉斯条例而遭受到拒绝合并的命运。这就是大家看到，为何有些企业合并前，要进行大量的说客工作，公共关系（public relathionship)以让监管部门相信，他们的合并不会破坏市场正常的竞争秩序。

第二种叫做纵向并购（Vertical Merger），纵向并购是指具有采购-销售关系的公司合并。例如Merck公司以60亿美元收购了全球最大的处方药品销售商Medco Containment Services,Inc,在1998年。从而使其成为当时全球最大的药品生产商和药品分销商。当然聪明的你，肯定反应过来了，不是说，如果一家企业通过合并其Market power得到了巨大的提升，并且干扰了市场秩序，就会受到监管部门以反托拉斯的名义给予拒绝吗？可是讽刺的是，这个Deal并没有遭到拒绝，相反监管部门很赞赏这次收购。其主要原因是他们相信通过这次合并，药品的价钱得到了有效的下降。

第三种叫做混合并购（Conglomerate Merger).这种兼并即不是竞争对手又不存在采购-销售关系的公司之间发生。一个典型的案例就是大家耳熟能详的GE(General Electric)其旗下多元化的公司，为股东创造了财富，GE就是进行了一系列的收购交易，成为一个Conglomerate Merger的典型成功案例。

并购的动因呢，其实也有很多种，比如一家公司想进入某个行业或者某个地区，收购一家该行业或者该地区的公司会比自己扩张快很多。另外比如一些收购会给公司带来协同效益（Synergistic benefit)，例如两个业务具有互补性的公司就会产生这样的效果。另外一个动因就是财务方面的，收购方的财务分析师可能发现目标公司的价值被严重低估了（是不是想到了巴菲特老头子啊），就是说，如果买了这家公司，即使通常与控制权转移相联系的溢价也算在收购价格里面，收购方仍然能够获得可能远远高于目标公司当前的市场实际价值的回报。

好了。收购已经说了这么多了。那么现在我们要问了，如果一家公司要收购另外一家公司，他们的融资方式有哪几种呢？你买企业总是需要有钱啊。首先，你可以选择全部用现金或者证券支付，其次也可以选择两个都用。这其中最为科普，唯一需要了解的一点是，采用股票支付可以给出售方提供一定的税收收益，而采用现金支付方式则无法提供这一收益。

接下来我们来谈一下进行并购的时候，都需要用到哪些专业人士啦。就好象杀猪要有屠夫，种菜要有菜农一样，并购也需要有专业的人士进行。通常一个并购案子需要用到以下专家（投资银行家，律师，会计师和评估专家）。投资银行主要是帮忙找一些适合的目标企业，评估目标企业现在值多少钱，并且参与制定收购的策略以及帮忙筹措资金。投资银行在第四次并购浪潮时（20世纪80年代）赚了许多许多钱。其实投资银行收取费用的方式还有很多，比如他们对敌意收购提供专业的咨询费用，无论是被收购方还是收购方，他们都可以替你出点子，想办法，这些他们都会收费的。不过随着现在交易市场的不断成熟，企业领导者更希望投资银行是一个执行者而非制定者的角度来进行并购操作。律师在并购活动中也十分重要。因为并购活动进行的时候，法律环境错中复杂，尤其是在恶意收购的时候更是如此，必须要有律师来帮忙，才可以进行并购，并且广为人知的尽职调查一般也是律师来做的。会计师在并购中主要是进行独立的会计尽职调查，并且他们还可以为企业编制财务报表等等服务。


并购的审批程序，一般情况下，双方董事会议达成共识后，就需要起草一份批准交易实施的决议书，这份决议书包括一些基础性信息。然后交给股东批准交易。股东批准后，公司必须把并购计划成交给相关的政府机构审批，包括各种文件各种表格。其中在并购过程中，要成立一个特别委员会，来对并购提案进行评估，如果有一些董事有利益冲突也需要回避，董事会也会聘请外部评估机构，比如投资银行或者专业的评估机构来对价格等估值。然后出具一份公正意见书。一般情况下，相关监管以及政府机构批准后，并购就可以顺利进行。

另外再科普一个名词就是买壳上市（Reverse merger）主要是指私人控股公司通过兼并一家业绩不佳或者只剩下一个空壳的上市公司（大家都知道IPO需要花很多银子的），来达到上市的目的。合并后的公司可以直接发行股票，而不必再做IPO(initial public offering）来烧钱。

公司重组（Corporate restructuring)这个术语通常是指资产出售（asset selloffs),比如资产剥离（divestiture).公司收购了其他企业，或者通过产品线扩张等活动发展了相关部门，后来觉得这些部门不再和公司的发展策略一致，然后将其出售。其实主要就是一种规模精简（Corporate downsizing）用来提高效率嘛！是不是有人想起了柳传志和IBM哈哈。

当然除了兼并和收购，收购公司还可以选择只购买目标公司的部分股票而成为控股公司（Holding company)，即拥有足够多的股份而享受目标公司的控制权。其实这种方式是非常常见的一种方式，李嘉诚在一次访谈中就说，他后来发觉，很多外行就是通过Holding company这样的方式来控制一家大型公司的。其优点当然显而易见，相对于成本会比较低，也不需要支付控股溢价。缺点就是需要重复纳税，控股公司结构使原来的公司结构又增加了一层。收入需要缴纳公司所得税，一部分税后收入会以股利的形式发放给股东，然后股东需要为这部分股利再次缴纳个人所得税，另一个就是不能对目标公司进行完全的控制，毕竟不是100%的股权嘛。

并购的历史大家主要了解一下就好。

第一次并购浪潮发生在1883年大萧条之后，1898年到1902年达到了顶峰，结束于1904年。主要行业基本上是采矿业是制造业。
第二次并购浪潮主要发生在1916年到1929年，这次并购中形成了许多寡头与垄断的行业。这次并购浪潮从时间上也可以看出是发生在第一次世界大战之后的经济复苏下的，当然1929年资本市场就崩溃了。
第三次并购浪潮主要发生在1965年到1969年。这次浪潮的兴起主要是源于当时经济的繁荣，这一时期最常见的是混合并购。
第四次并购发生在1984年到1989年。这次并购的主要特点是，一些全国性的大公司成为主要的并购目标，最后演变成为超级并购（megamerger).
第五次并购浪潮为1993年至今。亚洲国家的公司开始走出去，不再是单纯以欧美为主的公司并购，而是演变为全球性的金融并购。

关于并购上的法律，我觉得没有必要进行科普，因为都是比较专业性的东西了。
不过如果你想炫耀下，也可以知道两个很基本的法律。
第一个当然是《1934年证券交易法》第二个无非是在并购领域最重要的证券交易法之一，那便是《1968年威廉姆斯法》。其实这些法律主要就是让公司纰漏更多的信息，另外禁止虚假兜售和顾客账户大进大出等。如果有兴趣，可以买这本书，详细看一下，这本书，讲的那是非常详细，记得，不要睡着了喔！

随着收购被广泛的使用，在20世纪80年代（第四次收购浪潮时期）敌意收购达到了新的高度，极大增加了收购的攻击性。大型投资银行为此组建了专业的防御专家队伍，和大公司高管们建立了坚不可攻的防御体系。但正如所有世间万物一样，长矛与盾牌之间的博弈无时无刻不在进行着。因为恶意收购以及反收购也是热门词汇，这里我就来大概讲一下。反收购的措施大体上来说可以分为两类，第一类是预防性措施（preventative measures），另一种叫做主动措施（active measures)。防御性措施主要是用来减少发生意图在财务上取得成功的敌意收购的可能性。而主动性措施是在敌意收购报价出现之后才采取的措施。

防御性反收购措施在美国企业中非常普遍。大多数，世界五百强企业都制定了防御性收购措施。一些措施直接用来降低出价方能够在公司发现的价值。所谓价值包括高现金流，低的债务水平和低于企业资产价值的股票价格。听起来，你也想买这样的企业对不对？所以防御性的措施就是将这一切特征进行改变，从而就会在某种程度上降低收购者对待收购目标上在财务上的动机。

下面来说几个比较有名的防御措施，也被称为（Shark repellants)听起来很凶残，有么有！哈哈。

第一种是毒丸计划（poison pills)，这个是最高频的新闻词汇，这里的毒丸是指潜在的目标公司发行的，意在降低公司在敌意收购方眼中的价值的新证券。通常有两类毒丸，弹出（flip-over）和弹入（flip-in)。毒丸计划是一种可能有效的防御措施，任何敌意收购方不得不严阵以待。

毒丸计划最开始是由著名的并购律师Martin Lipton发明的。她在1982年使用Poison pills帮助了El Paso Electric抵御了General American Oil的收购。另外有一家叫做雷那克斯的公司，当时的在纽约交易所的股票价钱为每股60美元，而一家叫做百富门的公司认为，雷那克斯的股票被远远低估了，所以要收购它，并且开出了每股87元的收购计划，想想高出了整整27元，这个价钱，很难还击，这个时候我们聪明的Martin Lipton童鞋（天才总是出来平场子的）出场了，他建议雷那克斯公司向每位普通股股东提供一份优先股股利，这份优先股能在雷那克斯被百富门公司收购后转换为40份百富门公司的股票。（好狠毒啊）成本立刻飙升。这些可转换的股份就构成了一种有效的反收购机制，因为一旦实施转换，就会严重稀释掉百富门的主要股东布朗家族60%的股权地位。雷纳克斯用来抵御百富门公司的毒丸计划就被称为优先股计划（preferred stock plan)。当然这种方法也存在着很多不足。
因为存在着不足，我们的小天才，Lipton又出场了，他将优先股这种方式变成了以股权的形式出现，并且赋予其持有者以较低的价格买入收购公司的股票的权利。这种股权是公司发行的一种买入期权，允许持有者在规定的时期内依照特定的价格买入一定数量的股票。现代毒丸计划中使用的权利被证明被作为股利分配给股东，当条件满足时就会被激活。典型的触发事件，比如说，任何个人，合伙人或者公司购买了流通股份的20%。要约收购目标公司30%或者更多的流通股票。但是这里面也有一个重大漏洞，就是如果收购方只买入50%的股票，获得了控股权，但却停止了继续购买。也就是说，按照毒丸计划，这些股权被发行，却因为没有100%的收购，从而不被执行，所以毒丸计划依旧存在缺陷。所以，弹入毒丸又更新换代，上一代的最大缺陷是因为出价方必须收购了目标公司100%的股权后才有效，而不能有效的防御对公司达到控制权但又不到100%这种情况。所以弹入毒丸（flip-in poison pill）被创新出来了。弹入计划被设计用来稀释目标公司的股权，而不管收购方是否将目标公司并入自己的企业。再收购方只寻求获得目标公司的控制权但没有取得大多数股票的前提下，弹入计划是有效的。弹入购股权的存在使得收购方收购股权的成本大为上升。通常弹出毒丸计划中可能包含弹入购股权条款，这样就将两者的优势结合在一起了。

第二种是修改公司章程（corporate charter amendments)。目标公司可以在公司章程中进行修改条款以加大敌意收购方改变目标公司管理控制的难度。比如绝大多数条款（supermajority provision)，轮换董事会(staggered board)，公平价格条款（fair price provision)和双重资本化（dual capitalization)。其实改变规则是一个很厉害的措施，就好似香港金融危机时候，朱镕基总理果断的让香港修改了规则，从而造成索罗斯阻击香港的成本大为上升。


好了绕了云里雾里，最后我们谈一下，另外一个高频词汇，破产。
破产肯定是一种极端的措施，公司只有没有办法进行下去的时候，才会选择破产。而破产的理由可能有很多，比如说经济上的失败，财务上的失败，财务危机成本，经营失败等等。如果一家公司要破产，首先公司要正式向法庭递交破产申请（petition for relief），然后就进入了重组（所谓重组就是允许公司制定重组计划以继续持续经营，重组计划中应该包括重组设计者认为能够使公司扭亏为盈的必要改革。如果无法制定一份能使公司扭亏为盈的方案，那么公司就只能进行清算，出售资产并用出售所得资本偿还债务。）所谓清算，就是陷入困境的公司最极端的出路，通常只有在自愿协议和重组都无法成功实施时，公司才会选择进行清算，公司的资产将会被出售，获得的收入用于偿还各项债务。


科普写到这里也该告一段落了，我也打字打的有些辛苦。
任何一个学问，都是博大精深的，但是如果不是专业人员。
只要略微懂一些词汇或者含义，以后看世界的角度，就会和以往有所不同，这大概就是扩展知识面的必要性。所以我才写了这篇科普性的书评，如果有要认真踏实积累相关理论知识的，这本书是不错的入门读物，如果有看完不过瘾的，我还有继续的推荐。

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