上市公司的48大财务迷局——1 美锦能源2008年报欲盖弥彰

美锦能源2008年报欲盖弥彰 美锦能源(000723)2009年4月20日发布2008年报，年报显示该公司2008年实净利润0.84亿元(本书无特别说明，“净利润”均指“归属母公司股东净利润”)，从而实现了2008年净利润不低于0.8亿元的股改承诺，避免了向无限售条件的流通股股东追加对价13 935 834股并限追加一次的情形。按照4月21日每股15.87元的收盘价计算，13 935 834股美锦能源价值2.21亿元。 美锦能源前身是天宇电气，2006年天宇电气股改时山西美锦集团入主该公司并改为美锦能源，通过资产置换进入焦化行业，目前公司的主体是持股90%的山西美锦焦化有限公司，美锦焦化位于山西太原市清徐县牛家寨村。2007年，焦炭市场形势大好，美锦能源全年实现扣除非经常性损益后的净利润6 941.7万元，超过股改承诺的6 250万元;2008年美锦能源前3季度合计实现净利润7 815万元，如果市场形势没有发生大的变化，第4季度再实现不到200万元净利润就可兑现股改的业绩承诺。 但是，2008年第4季度风云变幻，据媒体报道：全球金融危机对中国钢铁业造成巨大冲击，焦炭需求短期内“蒸发”大半，焦炭企业进入近年来最困难的时期，山西焦化企业限产成为常态，限产以及产品滞销的双重打击，使得焦化企业去年4季度业绩普遍亏损。但美锦能源化腐朽为神奇，第4季度仍然保持盈利。让我们看一下美锦能源第4季度财报(货币单位：亿元)。 2008年1～9月 2008年报 2008年第4季度 2009年第1季度 营业收入 13.43 17.11 3.68 1.98 营业成本 11.26 14.54 3.28 1.75 毛利率(%) 16.16 15.02 10.87 11.62 销售商品收到的现金 10.68 9.7 -0.98 1.35 购买商品支付的现金 5.1 7.66 2.56 1.12 支付税费 2.66 2.82 0.16 0.44 经营现金净流量 1.88 -0.96 -2.84 -0.26 美锦能源2008年第4季度实现收入3.68亿元，相比第3季度收入4.3亿元有一定下滑，但考虑到价格下跌，第4季度销量并没有什么下滑;可是2009年第1季度销售额急剧下滑，这与行业背景有一定背离，第4季度才是最困难时期;第4季度毛利率也有一定的下降，前3季度毛利率16.16%，第4季度下降到10.87%，2009年第1季度在收入大幅下滑情况下毛利率还微升至11.62%，这也让人感到反常。 实际上，我们看一下该公司的现金流量表，更能明显发现其2008年第4季度及2009年第1季度业绩的反常，2008年前3季度经营性净现金流入1.88亿元，可年报上变为-0.96亿元，即第4季度经营性净现金流为-2.84亿元，这是不可能的，尤其是第4季度销售商品收到的现金为-0.98亿元，这只能说明其披露的现金流量表存在低级错误，有可能在编制2008年报时对现金流量表做了调整但并没有更正第3季报。 美锦能源第3季度末仍有存货3.73亿元，到了年末只剩下0.56亿元，净减少3.17亿元;根据其第4季报营业成本3.28亿元测算，该公司第4季度不但没有购进一点存货，反而可以据此立即判断第4季度少转营业成本，因为第4季度营业成本中除了3.17亿元存货结转成本外，还有其他料、工、费等营业成本支出。而该公司年报现金流量显示第4季购买商品支付的现金为2.56亿元，这显然也是不可能的。 美锦能源可能会以第3季报现金流编制有误来对抗造假的指控，但即使它能解释现金流的异常，去库存化的事实是无法否认的，该公司第3季末3.73亿元是高价存货，且主要在第4季度销售，在焦炭价格下跌情况下，毛利率不太可能只减少5%;当然也有可能2008年前3季度少转成本导致第3季末存货虚增，从而导致实际毛利率大幅下降但账面毛利率没有大幅减少，但这种可能性不太;美锦能源主业尽管毛利率不高，但税负非常重，2008年前3季度就支付税费高达2.66亿元，而第4季度只支付0.16亿元，第3季末应缴税费余额是0.11亿元，第4季末是0.27亿元，根据这个情况判断，第4季度应该有几千万元进项税额，亦即第4季度应该也有几亿元材料采购，那么这些存货去哪里了? 从账面上看，美锦能源第4季度资金流非常紧张，第4季度净增银行借款2亿元且现金减少1亿元，年末账面自由现金只有0.35亿元;可是该公司主要子公司美锦焦化在股改时预付账款几乎为零，但到2008年末预付账款高达1.69亿元，笔者严重怀疑该预付款实为大股东占款。应收账款从第3季度末的1.06亿元增加至第4季度末的2.94亿元，据业内人士介绍，在过去全行业低迷的时候，就曾出现过产品卖出去而钱收不回来、形成很多呆滞账的情况，但该公司只对急剧增加的应收账款余额计提了1%的坏账准备，且不说这里是否有虚构收入形成的虚假的应收账款，就是这样一个行业背景，1%的计提显然过于激进。 除此之外，美锦能源近3年年报审计师都不是同一家，2006年是福建闽都立信会计师事务所，2007年是深圳大华天诚会计师事务所，2008年是北京兴华会计师事务所，而2006年股改资产置换时的审计师是岳华会计师事务所。闽都立信会计师事务所因为控制权转换而更换这可以理解，但股改功臣岳华会计师事务所却没有出任后任审计师则令人感到意外，更让人感到意外的是2008年4月股东大会已通过续聘大华天诚会计师事务所，可是才6月份董事会就通过决议更换会计师事务所，公司没有解释变更审计师的理由，之后有发布过一个山西证监局的整改通知书，这让人联想此次会计师变更是不是监管层的意思?如果是这样，则美锦能源造假就不止局限于2008年度。 笔者怀疑美锦能源2008年可能存在亏损，全年业绩达不到股改承诺，为了避免支付2亿多元的股改对价，采用少转成本多计收入等方式虚增收益，此外该公司现金流极其异常，有必要彻查其现金流，查明是否有大股东占款行为发生，因为涉及利益重大，这需要监管部门明察! 附录1A 美锦集团掏空美锦能源 山西焦王姚巨货及子女控制着山西最大的焦化企业—美锦能源集团，该集团2006年通过把部分焦化资产注入天宇电气(现更名为美锦能源，000723)，正式进入国内资本市场。在美锦能源2007年股改中，美锦能源集团曾许下承诺：若美锦能源2008年合并报表扣除非经常性损益的净利润少于8 000万元，美锦集团将对流通股股东追送对价1 393.58万股。受全球金融风暴影响，焦化行业2008年第4季度产品价格与成本严重倒挂，全行业限产，众多企业纷纷亏损，但就在这种背景下，美锦能源却神奇盈利658.56万元(全年实现净利8 473万元)，让众多翘首企盼、渴望分享焦王对价的小股民失望而归。笔者在其2008年报公布后立即撰写了《欲盖弥彰的美锦能源》，质疑美锦能源通过虚增收入和虚减成本方式避免触发追送股份的条件，美锦能源迄今未对此文做出澄清，此外《每日经济新闻》也对美锦能源第4季度盈利提出强烈质疑，美锦能源也没有回应。 最近笔者再次关注了一下美锦能源，发现美锦能源残缺运行三年有余，严重违反了上市公司“五独立”原则和同业竞止规则，导致三年多来上市公司美锦能源报表更像是模拟报表，美锦能源近三年来的收益是否真实完全无法保证。这是因为当年美锦能源借壳上市时，仅将旗下300万吨焦化产能中的100万吨生产车间注入上市公司，还有200万吨产能以土地和环保还未办妥为由迟迟没有注入上市公司。美锦能源与美锦集团另外的200万吨焦化产能形式分离，实质统购统销，根本无法实现上市公司和控股股东之间的五独立。 美锦集团之所以号称山西焦王，是因为其焦炭设计产能高达330万吨(有30万吨停止生产)，遥遥领先于行业第二名，下表是2006年披露的焦化行业设计产能： 焦炭类同行业上市公司生产能力比较 公司名称 证券交易代码 2005年底焦炭设计 2005年度每股 产能(万吨/年) 收益(元) 美锦能源集团有限公司 000723 330 0.050 其中：美锦焦化 100 山西安泰集团股份有限公司 600408 160 0.370 山西焦化股份有限公司 600740 150 0.510 太原煤气化股份有限公司 000968 160 0.472 太原化工股份有限公司 600281 40 0.141 黑龙江黑化股份有限公司 600179 80 0.044 开滦精煤股份有限公司 600997 110 0.820 资料来源：上市公司年度报告。 到2005年底，美锦集团年冶金焦和铸造焦的设计产能为330万吨，其中，美锦焦化的设计产能为100万吨(系原美锦股份炼焦三车间设计产能)。与同行业上市公司比较，美锦集团的总体焦炭产能最大，但美锦焦化的产能仅处于中间位置。 美锦集团焦炭平台是旗下持有81.74%股份的美锦煤炭气化股份公司(简称美锦股份)，注入上市公司的美锦焦化有限公司成立于2005年12月26日，是由美锦股份以旗下的第三炼焦车间和第二化产车间等相关资产发起设立的，也就是说，注入上市公司的美锦焦化设立时是美锦股份的子公司，2006年4月，美锦股份将美锦焦化股权转让给母公司美锦集团，这样美锦股份与美锦焦化之间由母子关系变为兄弟关系。当时借壳上市时美锦集团承诺5个月内将美锦集团旗下所有焦化资产注入上市公司，但三年过去了，这个承诺仍未实现。 美锦集团承诺美锦焦化托管美锦集团未上市的焦化资产，这样好像就避免了同业竞争，可根据美锦能源年报披露，每年上市公司向托管方收取300多万元的托管费，美锦能源并未将托管方报表并入上市公司财报，这样投资者根本就不清楚美锦集团焦化资产整体盈利情况，反而上市公司可以利用托管的机会，随意在上市资产与非上市资产之间调节收益。 根据2006年天宇电气披露的重大资产置换和关联交易公告信息，置入上市公司的美锦焦化设立时，美锦股份出资的净资产账面值2.14亿元，评估值2.97亿元，评估增值0.84亿元，主要是设备增值，注入上市公司行为构成非同一控制下的合并，适用购买法核算。如果按现在的会计规则，美锦焦化借壳上市不构成业务的反向购买，适用权益法核算，但核算方法调整对上市公司损益影响不大，因为美锦焦化设立时以评估值入账，故合并时账面价值与公允价值相差甚小。 美锦焦化2005年12月26日设立时净资产2.97亿元，2007年2月28日资产置换净资产是3.35亿元，这说明从设立起至2007年2月底的14个月间，美锦焦化只实现净利0.38亿元(2006年实现净利0.49亿元)，但注入上市公司后，美锦焦化2007年3～10月实现净利0.76亿元，2008年实现净利0.94亿元。据笔者拿到的一份资料显示，美锦集团2006年实现净利高达6.84亿元，而美锦集团主要收益来源就是炼焦。 2003～2005年度，美锦集团分别实现主营业务收入184 403万元，364 100万元和289 465万元，其中：焦炭及化工产品销售收入分别为159 270万元，334 336万元和263 455万元，占美锦集团主营业务收入总额的86.37%，91.83%和91.01%;陶瓷建材销售收入分别为16 764万元，22 472万元和18 368万元，占美锦集团主营业务收入总额的9.09%，6.17%和6.35%;原煤销售收入分别为1 854万元，5 596万元和5 714万元，占美锦集团各年主营业务收入总额的1.01%，1.54%和2.22%。 可占有1/3焦化产能的上市公司美锦焦化2006～2007年前两个月实现收益竟然只有0.38亿元，只占整个集团2006年净利的5.55%，更为离谱的是美锦集团2006年全年实现收入50亿元，而美锦能源只实现收入6亿元，按照美锦集团收入结构，集团收入50亿元，美锦能源收入至少应达到15亿元以上，因为美锦能源收入应该能占集团收入的30%左右。这是否表明美锦集团转移了美锦焦化的大部分收益?下表是美锦集团2004～2006年财报部分项目，2006年美锦集团收入突破50亿元，净利也创新高。 (单位：元) 报表项目 2004年 2005年 2006年 主营业务收入 3 599 507 851.24 2 894 654 030.70 5 058 817 176.92 利润总额 735 255879.00 515 902 132.90 739 104 989.37 所得税 56 485 653.11 49 201 376.47 55 126 414.31 净利润 678 770 225.89 466 700 756.43 683 978 575.06 支付给职工以及为职工支付的现金 32 978 467.51 32 978 467.51 37 761 980.31 支付的税费 241 485 569.74 481 087 036.25 420 832 145.34 更令笔者感到困惑的是美锦能源企高的税负：美锦能源主业尽管毛利率不高，每年实现净利不到1亿元，但税负非常重。2007年支付税费1亿元，2008年前3季度支付的税费高达2.66亿元。相比之下，美锦集团2004年实现净利6.78亿元，支付的税费只有2.41亿元，而美锦能源2008年支付的税费高达2.83亿元。 笔者怀疑美锦能源支付的税费主要应该是增值税，因为美锦集团炼焦原煤部分自产、部分外购，外购原煤可以进项抵扣，而自产煤可能没有进项税额抵扣，这导致美锦集团将炼焦大部分税费转移到上市公司。但是人算不如天算，本来美锦集团操控美锦能源2008年实现净利在8 000万元以上就可以了，故在前3季度将集团炼焦大部分税费转移给美锦能源承担，但想不到第4季度风云变幻，一下子打乱了原先部署，于是在第4季度反方向而行之，将上市公司部分费用转移给集团公司承担，从而勉强业绩达标，一个例证就是第4季度支付税费只有0.16亿元。当然，笔者也怀疑美锦集团涉嫌严重的偷税导致集团税负畸低。 笔者之前质疑美锦能源第4季度营业成本畸低也是集团公司操纵上市公司结果。实际上，笔者怀疑美锦能源名义上托管美锦集团所有的焦化资产，而实质上美锦股份仍是美锦集团焦化资产运作平台，亦即美锦能源依然是美锦股份下属的一个生产车间，这个生产车间竟然在中国A股上市两年有余，如此不成熟的借壳上市方案竟然通过监管部门层层审核，2007及2008年报两任年报审计师都发表了“干净”意见，简直是不可思议。多年前我们就强调上市公司要五独立，要同业竞止，可是一个炼焦车间竟然在2007年上市了，而且这一上市就是两年多。这两年美锦能源的报表能信赖吗? 笔者认为，当前最明智的策略就是让美锦能源无限期停牌，直至美锦集团所有焦化资产注入上市公司为止才能复牌，否则上市公司的五独立根本无法保证，如今上市公司是茶，集团公司是水，茶在水里，如果能分清，哪些是茶，哪些是水?美锦能源还应尽快补充披露美锦集团全部的炼焦资产的财报，目前披露的局部财报根本是操纵的结果，没有任何可信性和相关性，严重误导了投资者。监管部门要好好查一查，美锦集团在焦化行业好年景的时光里到底转移了美锦能源多少收益?笔者估计至少2亿元以上。 由于业绩受到集团公司操控，美锦能源股改的2008年业绩承诺也没有意义，只是因为第4季度焦炭价格下滑幅度出乎意料，美锦集团措手不及，才将操控上市公司业绩赤裸裸暴露于公众眼皮之下。美锦集团愿赌服输，2008年第4季度之前拼命转移上市公司利润损害投资者利益，第4季度不行了就强行将利润拉上去，以几近耍赖的方式赖掉了追送股份的义务，这样的上市公司，还值得投资者投资吗?真应该学学福耀曹德旺，遇到金融危机，该送股就得送股。